大公房產(chǎn)訊  3月23日，上交所就此前保利發(fā)展披露的關(guān)于向特定對象發(fā)行股票一事，向其發(fā)出審核問詢函。 　　據(jù)了解，上交所就保利發(fā)展此次定增的認購對象、募投項目、融資規(guī)模及效益測算、募投項目實施主體等作出提問。

　　關(guān)于認購對象，根據(jù)申報材料，保利集團參與本次向特定對象發(fā)行認購，參與認購金額不低于人民幣1億元并且不超過人民幣10億元，在本次發(fā)行完成后18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　上交所要求保利發(fā)展說明:（1）用于本次認購的資金來源，是否為自有資金；（2）集團及其關(guān)聯(lián)方從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持公司股票的情況或減持計劃，如是，該等情形是否違反《證券法》關(guān)于短線交易的有關(guān)規(guī)定，如否，請出具承諾并披露；（3）本次發(fā)行完成后，保利集團在公司擁有權(quán)益的股份比例，相關(guān)股份鎖定期限是否符合上市公司收購等相關(guān)規(guī)則的監(jiān)管要求。

　　關(guān)于本次募投項目，申報材料顯示，截至2022年9月30日，保利集團報告期內(nèi)合并報表范圍內(nèi)的在建房地產(chǎn)項目有505個，本次募集資金擬投入“廣州保利領(lǐng)秀海項目”“西安保利天匯項目”“大連保利城項目”等14個房地產(chǎn)開發(fā)項目和補充流動資金；目前本次14個項目已取得了土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、備案等證明文件和資格文件，其中13個項目無需進行環(huán)評備案；本次募投項目均為已開工建設(shè)并取得部分預(yù)售證的普通商品住宅，項目最早計劃于2023年8月開始交付；部分項目同步建設(shè)回遷安置房、保障性租賃住房或政策性住房。

　　對此，上交所要求保利發(fā)展說明14個房地產(chǎn)開發(fā)項目的項目類型，銷售或出租對象，開工建設(shè)情況、預(yù)售情況、后續(xù)進度安排及預(yù)計竣工交付時間，募集資金的具體使用安排，是否屬于“保交樓、保民生”相關(guān)的房地產(chǎn)項目或經(jīng)濟適用房、棚戶區(qū)改造、舊城改造拆遷安置住房建設(shè)；租賃住房的經(jīng)營模式和盈利模式，是否僅面向普通居民出租，是否用于出售等情況。

　　融資規(guī)模及效益測算方面，申報材料顯示，保利發(fā)展向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過125億元，發(fā)行人本次募集資金用于補充流動資金金額為15億元，截止報告期末，發(fā)行人貨幣資金余額為1303.47億元。

　　上交所要求保利發(fā)展說明本次募集資金各項目投資金額具體構(gòu)成、測算依據(jù)及測算過程，是否為資本性支出，各項目單位基建造價是否合理，各項目募集資金規(guī)模的合理性等方面。

　　另外關(guān)于募投項目實施主體，申報材料顯示，本次募投的14個房地產(chǎn)項目中，除“南京保利燕璟和頌項目”“南京保利揚子萃云臺項目”和“莆田保利建發(fā)棠頌和府項目”由發(fā)行人控股子公司實施外，其余項目均由發(fā)行人全資子公司實施。

　　對此上交所稱，保利發(fā)展應(yīng)說明：（1）前述三家控股子公司的基本情況，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)等，并說明是否為實施募投項目而新設(shè)的公司；其他股東的實力、是否屬于關(guān)聯(lián)方、是否存在其他特殊安排，發(fā)行人與其他股東合作的原因；（2）三家控股子公司5的中小股東或其他股東是否同比例增資或提供貸款,以及增資價格和借款的主要條款。

　　除了上述問題，上交所還針對保利集團的財務(wù)狀況及償債能力、經(jīng)營狀況、經(jīng)營合規(guī)與內(nèi)部控制、存貨及應(yīng)收賬款、關(guān)聯(lián)交易等提出問題。

　　截至2022年9月末，保利發(fā)展合并口徑資產(chǎn)負債率為77.91%，速動比率為0.51。上交所要求集團說明（1）剔除預(yù)收款后的資產(chǎn)負債率、凈負債率和現(xiàn)金短債比指標是否處于合理區(qū)間內(nèi)；（2）最近一期末銀行授信及債券信用評級情況和還本付息情況，是否存在大額債務(wù)違約、逾期等情況；（3）結(jié)合目前公司負債規(guī)模及結(jié)構(gòu)、貨幣資金、盈利能力、現(xiàn)金流狀況及外部融資能力等，量化分析公司的短期、長期償債壓力，是否面臨較大的債務(wù)償付風險，并在申報文件中進行相關(guān)風險提示。

　　年初保利發(fā)展公布2022年業(yè)績快報，2022年營業(yè)總收入2811.1億元，同比下降1.37%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤180.1億元，同比下跌32.86%。報告期內(nèi)，各期主營業(yè)務(wù)毛利率分別為34.76%、32.26%、26.55%和24.43%，毛利率呈下降趨勢。與此同時，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅下降。

　　對此上交所認為，保利集團應(yīng)結(jié)合同行業(yè)可比公司、行業(yè)整體情況等因素，量化分析報告期內(nèi)公司營業(yè)收入及歸母凈利潤的變動原因，主營業(yè)務(wù)毛利率逐期下滑的原因及合理性，以及營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差異原因，并說明2022年全年營業(yè)收入基本穩(wěn)定、扣非歸母凈利潤大幅下降的原因，是否存在利潤持續(xù)大幅下降的風險。

　　此外，由于保利集團下屬子公司較多，對公司內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行要求較高。同時，公司存在延期交付等方面的輿情或行政處罰，子公司富利建設(shè)集團有限公司多次被法院列為被執(zhí)行人。因此，上交所要求保利說明公司是否存在應(yīng)披露未披露的訴訟、仲裁，相關(guān)事項對發(fā)行人經(jīng)營、財務(wù)狀況、未來發(fā)展的影響；報告期內(nèi)所涉行政處罰的具體事由、處罰情況及整改情況，是否構(gòu)成嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為；發(fā)行人是否存在重大輿情，是否會對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響，相關(guān)事項的信息披露是否真實、準確、完整；結(jié)合發(fā)行人及其子公司對資金管控、拿地拍地、項目開發(fā)建設(shè)、項目銷售等相應(yīng)的內(nèi)部控制制度的設(shè)計及執(zhí)行情況，說明公司內(nèi)部控制的有效性。